ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Αριθμ. Αποφ. 524/VI/2011/07.07.2011 Καθορισμός, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 5 κ

Print Friendly, PDF & Email

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Αριθμ. Αποφ. 524/VI/2011/07.07.2011
Καθορισμός, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 5 και 6 και το άρθρο 8 παρ. 8 του ν.3959/2011 του εντύπου ανάληψης δεσμεύσεων.

        

Αριθμ. Αποφ. 524/VI/2011

(ΦΕΚ Β΄ 1678/28.07.2011)

Καθορισμός, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 5 και 6 και το άρθρο 8 παρ. 8 του ν.3959/2011 του εντύπου ανάληψης δεσμεύσεων

Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ

Συνεδρίασε στην αίθουσα συνεδριάσεων του 1ου ορόφου, του κτιρίου των Γραφείων της (Κότσικα 1Α και Πατησίων), την 7η Ιουλίου 2011, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00, με την εξής σύνθεση:

Πρόεδρος: Δημήτριος Κυριτσάκης

Μέλη: Ιωάννης Μπιτούνης, Ασημάκης Κομνηνός, Δημήτριος Λουκάς, Βασίλειος Νικολετόπουλος, Δημήτριος Δανηλάτος, Δημήτριος Αυγητίδης και Φραγκίσκος Αρμάος, λόγω κωλύματος του Μέλους, Νικολάου Τραυλού.

Το μέλος Εμμανουέλα Τρούλη, απουσίαζε λόγω δικαιολογημένου κωλύματος.

Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα

Η Επιτροπή Ανταγωνισμού, λαμβάνοντας υπόψη την υπ’ αριθμ. πρωτ. 4128/29.6.2011 εισήγηση της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού, τις σχετικές διατάξεις του ν. 3959/2011, όπως ισχύει το ότι δεν προκαλείται δαπάνη και μετά από διαλογική συζήτηση μεταξύ των μελών της, ομόφωνα αποφασίζει και:

καθορίζει σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 5 και 6 και το άρθρο 8 παρ. 8 του ν.3959/2011, το έντυπο ανάληψης δεσμεύσεων, όπως αυτό αποτυπώνεται στο έντυπο που επισυνάπτεται στην παρούσα απόφαση. Η απόφαση εκδόθηκε την 7η Ιουλίου 2011.

__________________

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

Έντυπο Γνωστοποίησης σχετικά με τις πληροφορίες για δεσμεύσεις που υποβλήθηκαν δυνάμει του άρθρου 8 παράγραφος 8 του ν. 3959/2011

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Το παρόν έντυπο καθορίζει τις πληροφορίες και τα έγγραφα που πρέπει να υποβάλλονται από τις ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις όταν αυτές προσφέρονται να αναλάβουν δεσμεύσεις βάσει του άρθρου 8 παράγραφος 8 του ν. 3959/2011. Οι ζητούμενες πληροφορίες είναι απαραίτητες προκειμένου να μπορέσει η Επιτροπή Ανταγωνισμού να εξετάσει αν οι δεσμεύσεις μπορούν να καταστήσουν τη συγκέντρωση συμβατή με την παράγραφο 1 του άρθρου 7 ή, στην περίπτωση της παραγράφου 5 του άρθρου 5, συμβατή με την παράγραφο 3 του άρθρου 1 του ως άνω νόμου. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού δύναται να άρει την υποχρέωση παροχής κάποιων συγκεκριμένων πληροφοριών σχετικά με τις αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις, περιλαμβανομένων και εγγράφων, ή οποιαδήποτε άλλη υποχρέωση καθορίζεται στο παρόν έντυπο στις περιπτώσεις στις οποίες κρίνει ότι η συμμόρφωση με τις λόγω υποχρεώσεις ή απαιτήσεις δεν είναι απαραίτητη για την εξέταση των αναλαμβανόμενων δεσμεύσεων. Το επίπεδο της απαιτούμενης πληροφόρησης εξαρτάται από τον τύπο και τη διάρθρωση του προτεινόμενου διορθωτικού μέτρου. Για παράδειγμα, για διορθωτικά μέτρα τα οποία προβλέπουν το διαχωρισμό ενός μέρους μιας επιχειρηματικής δραστηριότητας συνήθως απαιτούνται λεπτομερέστερες πληροφορίες από ό,τι στην περίπτωση της διάθεσης αυτοτελών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού είναι διατεθειμένη να συζητήσει εκ των προτέρων το εύρος των απαιτούμενων πληροφοριών με τα ενδιαφερόμενα μέρη. Εάν θεωρείτε ότι κάποια συγκεκριμένη πληροφορία την οποία απαιτεί το παρόν έντυπο δεν είναι απαραίτητη για την εξέταση από μέρους της Επιτροπής μπορείτε να επικοινωνήσετε με την Επιτροπή Ανταγωνισμού και να ζητήσετε απαλλαγή για ορισμένα στοιχεία αιτιολογώντας καταλλήλως το αίτημά σας.

Επισημαίνεται ότι, σε περίπτωση που οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις/μέρη προσφέρονται να αναλάβουν δεσμεύσεις δυνάμει του άρθρου 8 παρ. 8 ν. 3959/2011, πρέπει να υποβάλλουν το αργότερο μέσα σε προθεσμία δεκαπέντε (15) ημερών από τη διαδικασία πλήρους διερεύνησης τις πληροφορίες και τα έγγραφα που εμπεριέχονται στο συνημμένο Έντυπο Γνωστοποίησης Ανάληψης Δεσμεύσεων.

ΕΝΤΥΠΟ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ

ΤΜΗΜΑ 1

Περιγραφή των δεσμεύσεων

1.1. Αναφέρετε λεπτομερή στοιχεία σχετικά με

i) το αντικείμενο των αναλαμβανομένων δεσμεύσεων, και

ii) τους όρους εφαρμογής τους.

1.2. Στις περιπτώσεις που οι αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις συνίστανται στην πώληση επιχειρηματικής δραστηριότητας, στο τμήμα 5 κατωτέρω καθορίζονται οι απαιτούμενες ειδικές πληροφορίες.

ΤΜΗΜΑ 2

Καταλληλότητα για την άρση των επιφυλάξεων ως προς τον ανταγωνισμό

2. Αναφέρετε στοιχεία τα οποία αποδεικνύουν την καταλληλότητα των αναλαμβανόμενων δεσμεύσεων για την άρση των σημαντικών εμποδίων στην άσκηση αποτελεσματικού ανταγωνισμού τα οποία εντόπισαν οι αρμόδιες υπηρεσίες της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

ΤΜΗΜΑ 3

Απόκλιση από τα κείμενα των προτύπων

3. Αναφέρετε τυχόν αποκλίσεις των αναλαμβανόμενων δεσμεύσεων από τα αντίστοιχα κείμενα των πρότυπων δεσμεύσεων (ήτοι το Έντυπο − Πρότυπο Εκποίησης Επιχειρηματικών Δραστηριοτήτων και τη Σύμβασης−Προτύπου Εντολοδόχου Εκποίησης ή/και Επιβλέποντος Εντολοδόχου), και εξηγήστε τους λόγους για τις αποκλίσεις αυτές.

ΤΜΗΜΑ 4

Περίληψη των δεσμεύσεων

4. Συντάξτε μη εμπιστευτική περίληψη της φύσης και του εύρους των αναλαμβανόμενων δεσμεύσεων καθώς και τους λόγους για τους οποίους, κατά την άποψη σας, είναι κατάλληλες για την άρση τυχόν σημαντικών εμποδίων στην άσκηση αποτελεσματικού ανταγωνισμού. Η Επιτροπή δύναται να κάνει χρήση της περίληψης αυτής προκειμένου να ελέγξει από κοινού με τρίτους την καταλληλότητα των δεσμεύσεων για την αγορά.

ΤΜΗΜΑ 5

Πληροφορίες σχετικά με επιχειρηματική δραστηριότητα που πρόκειται να πωληθεί

5. Στις περιπτώσεις που οι αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις συνίστανται στην πώληση επιχειρηματικής δραστηριότητας, παρακαλείστε να παράσχετε τις ακόλουθες πληροφορίες και έγγραφα.

Απαιτούνται οι ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά την τρέχουσα κατάσταση της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί, καθώς και τις αλλαγές που ήδη προβλέπονται για το μέλλον:

5.1. Περιγραφή, σε γενικές γραμμές, της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί, με υποχρέωση να αναφερθούν όλες οι οντότητες που ανήκουν σε αυτήν, ο επίσημος τόπος λειτουργίας τους και ο τόπος στον οποίο εδρεύουν οι διοικήσεις τους, άλλες τοποθεσίες παραγωγής ή παροχής υπηρεσιών, τη γενική οργανωτική δομή και κάθε άλλη σχετική πληροφορία, συναφή με τη διοικητική δομή της προς πώληση δραστηριότητας.

5.2. Αναφορά και περιγραφή τυχόν νομικών εμποδίων όσον αφορά τη μεταβίβαση της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή των περιουσιακών στοιχείων που πρόκειται να πωληθούν, περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων τρίτων και των απαιτούμενων διοικητικών αδειών.

5.3. Κατάλογος και περιγραφή των παραγόμενων προϊόντων ή των παρεχόμενων υπηρεσιών, ιδίως των τεχνικών και λοιπών χαρακτηριστικών τους, των σχετικών εμπορικών σημάτων, του κύκλου εργασιών καθενός των εν λόγω προϊόντων ή υπηρεσιών, καθώς και των προγραμματιζόμενων καινοτομιών ή νέων προϊόντων ή υπηρεσιών.

5.4. Περιγραφή του επιπέδου στο οποίο ασκούνται οι βασικές λειτουργίες της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί εφόσον δεν ασκούνται στο επίπεδο της ίδιας της επιχειρηματικής δραστηριότητας, περιλαμβανομένων τομέων όπως έρευνα και ανάπτυξη, παραγωγή, μάρκετινγκ και πωλήσεις, εφοδιαστική, πελάτες, προμηθευτές, πληροφοριακά συστήματα, κ.λπ. Η περιγραφή πρέπει να περιλαμβάνει τον ρόλο που αναλαμβάνουν αυτά τα άλλα επίπεδα, τις σχέσεις με την υπό πώληση δραστηριότητα και τους πόρους (προσωπικό, περιουσιακά στοιχεία, χρηματοοικονομικοί πόροι κ.λπ.) που αναλώνονται στην άσκηση των λειτουργιών αυτών.

5.5. Λεπτομερής περιγραφή των σχέσεων που υφίστανται μεταξύ της δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί και άλλων επιχειρήσεων που ελέγχουν τα κοινοποιούντα μέρη (ανεξαρτήτως της μορφής της εκάστοτε σχέσης), όπως:

− συμβάσεις προμηθειών, παραγωγής, διανομής, παροχής υπηρεσιών ή άλλες,

− κοινά ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία,

− κοινό ή αποσπασμένο προσωπικό,

− κοινά συστήματα πληροφορικής ή άλλα συστήματα και

− κοινοί πελάτες.

5.6. Περιγραφή, σε γενικές γραμμές, όλων των σχετικών ενσώματων και άυλων περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιούνται ή/και ανήκουν στην επιχειρηματική δραστηριότητα που πρόκειται να πωληθεί, περιλαμβανομένων, σε κάθε περίπτωση, των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας και των εμπορικών σημάτων.

5.7. Οργανόγραμμα που αναφέρει τον αριθμό των ατόμων τα οποία εργάζονται σε καθέναν από τους τομείς λειτουργίας της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί, καθώς και κατάλογο των εργαζόμενων που τυχόν είναι απολύτως απαραίτητοι για τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της εν λόγω δραστηριότητας με περιγραφή των καθηκόντων τους.

5.8. Περιγραφή των πελατών της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί, περιλαμβανομένου και καταλόγου των πελατών, περιγραφής των αντίστοιχων διαθέσιμων αρχείων και προσδιορισμό του συνολικού παραγόμενου κύκλου εργασιών καθεμιάς από τις προς πώληση επιχειρηματικές δραστηριότητες με καθένα από τους εν λόγω πελάτες (σε ευρώ και ως εκατοστιαίο ποσοστό του συνολικού κύκλου εργασιών της προς πώληση δραστηριότητας).

5.9. Χρηματοοικονομικά στοιχεία της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί, περιλαμβανομένου του κύκλου εργασιών και των Κερδών Προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (Ebitda) 1 των τελευταίων δύο ετών, καθώς και πρόβλεψη για την επόμενη διετία.

_____________

1 ΉΤΟΙ, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation.

_________

5.10. Αναφορά και περιγραφή κάθε μεταβολής, την τελευταία διετία, στην οργάνωση της προς πώληση επιχειρηματικής δραστηριότητας ή τις σχέσεις της με άλλες επιχειρήσεις που ελέγχονται από τα κοινοποιούντα μέρη.

5.11. Αναφορά και περιγραφή τυχόν αλλαγών που προγραμματίζονται για την επόμενη διετία σε σχέση με την οργάνωση της επιχειρηματικής δραστηριότητας που πρόκειται να πωληθεί ή τις σχέσεις της με άλλες επιχειρήσεις που ελέγχονται από τα κοινοποιούντα μέρη.

5.12. Περιγραφή των τομέων στους οποίους η επιχειρηματική δραστηριότητα που πρόκειται να πωληθεί σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στις δεσμεύσεις που προτάθηκαν διαφέρει από τη φύση και το εύρος της επιχειρηματικής δραστηριότητας όπως λειτουργεί σήμερα.

5.13. Εξήγηση των λόγων για τους οποίους, κατά τη γνώμη σας, η επιχειρηματική δραστηριότητα θα αποκτηθεί από κατάλληλο αγοραστή εντός του χρονικού ορίζοντα που προβλέπεται στις αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II

Έντυπο − πρότυπο Εκποίησης Επιχειρηματικών Δραστηριοτήτων

Υπόθεση:

[Αριθμός πρωτοκόλλου γνωστοποίησης…]− [Τίτλος…]

Βάσει του άρθρου 8 παρ. 8 ν.3959/2011, [υποδείξτε τις επιχειρήσεις που προτείνουν τις Δεσμεύσεις] (τα «Μέρη») με το παρόν αναλαμβάνουν τις εξής Δεσμεύσεις ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού («Ε.Α»), προκειμένου να επιτρέψει στην Ε.Α. να κηρύξει [περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης, π.χ. απόκτηση της… ] συμβατή με την παράγραφο 1 του άρθρου 5 δυνάμει απόφασης της βάσει του άρθρου 8 παρ. 8 ν.3959/2011 (η «Απόφαση»).

Οι δεσμεύσεις θα τεθούν σε εφαρμογή από την ημερομηνία δημοσίευσης της Απόφασης, εκτός αν άλλως αναφέρεται σε επιμέρους σημεία των δεσμεύσεων.

Το παρόν κείμενο θα ερμηνεύεται βάσει της Απόφασης στο βαθμό που οι Δεσμεύσεις επισυνάπτονται ως όροι και υποχρεώσεις, στο γενικότερο πλαίσιο του ν.3959/2011.

ΤΜΗΜΑ Α. ΟΡΙΣΜΟΙ

Για το σκοπό των Δεσμεύσεων, οι ακόλουθοι όροι θα έχουν την ακόλουθη ερμηνεία:

Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις: επιχειρήσεις που ελέγχονται από τα Μέρη ή/και από τις τελικές ελέγχουσες μητρικές επιχειρήσεις των Μερών. Η έννοια του ελέγχου θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του ν.3959/2011.

Ολοκλήρωση: η μεταφορά του νόμιμου τίτλου της Εκποιούμενης Δραστηριότητας στον Αγοραστή.

Εκποιούμενη Δραστηριότητα: η επιχειρηματική δραστηριότητα ή δραστηριότητες, όπως ορίζονται στο Τμήμα Β και το Παράρτημα, την οποία ή τις οποίες τα Μέρη δεσμεύονται να εκποιήσουν.

Εντολοδόχος Εκποίησης: ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ανεξάρτητα από τα Μέρη, εγκεκριμένα από την Επιτροπή και διορισμένα από τη [Χ] που έχουν λάβει από τη [Χ] την αποκλειστική Εντολή του Εντολοδόχου να πωλήσουν την Εκποιούμενη Δραστηριότητα σε Αγοραστή χωρίς τον προσδιορισμό ελάχιστης τιμής.

Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος: η ημερομηνία κοινοποίησης του διατακτικού Απόφασης, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν με ίδια ημερομηνία της γνωστοποιούσας.

Πρώτη Περίοδος Εκποίησης: περίοδος [•] μηνών αρχόμενη από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος.

Διαχειριστής Εκποιούμενης Δραστηριότητας (Hold Separate Manager): το πρόσωπο που διορίζεται από την [Χ] για την καθημερινή διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, υπό την επίβλεψη του Επιβλέποντος Εντολοδόχου.

Κρίσιμο Προσωπικό: το προσωπικό που είναι απαραίτητο για τη διατήρηση της βιωσιμότητας και της ανταγωνιστικότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας.

Επιβλέπων Εντολοδόχος: ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ανεξάρτητα από τα Μέρη, εγκεκριμένα από την Επιτροπή και διορισμένα από τη [Χ] που έχουν καθήκον την εποπτεία της συμμόρφωσης της [Χ] με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση.

Προσωπικό: όλο το προσωπικό το οποίο εργάζεται για την Εκποιούμενη Δραστηριότητα, περιλαμβανομένου του Βασικού Προσωπικού, το προσωπικό που είναι αποσπασμένο στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα, το κοινό προσωπικό και το πρόσθετο προσωπικό, όπως παρουσιάζεται στο Παράρτημα.

Αγοραστής: η οντότητα που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή ως αποκτώσα την Εκποιούμενη Δραστηριότητα σύμφωνα με τα κριτήρια που παρουσιάζονται στο Τμήμα Δ.

Εντολοδόχος (οι): ο Επιβλέπων Εντολοδόχος και ο Εντολοδόχος της Εκποίησης.

Περίοδος Εκποίησης Εντολοδόχου: περίοδος [•] μηνών αρχόμενη από το τέλος της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης.

[Χ]: [αναφέρετε την πλήρη επωνυμία και τον διακρπικό τίτλο της Επιχείρησης που θα εκποιήσει τη δραστηριότητα της], ΑΡΜΑΕ […], που εδρεύει […].

ΤΜΗΜΑ Β. Η ΕΚΠΟΙΟΥΜΕΝΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ

Δέσμευση Εκποίησης

1. Προκειμένου να αποκατασταθεί ο αποτελεσματικός ανταγωνισμός η [Χ] δεσμεύεται να εκποιήσει την Εκποιούμενη Δραστηριότητα μέχρι το τέλος της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου σαν δραστηριότητα σε λειτουργία σε αγοραστή και σύμφωνα με όρους πώλησης εγκεκριμένους από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην παράγραφο 15. Προκειμένου να υλοποιηθεί η εκποίηση η [Χ] δεσμεύεται στην εύρεση αγοραστή και τη σύναψη τελικής δεσμευτικής συμφωνίας αγοραπωλησίας για την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας εντός της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης. Αν η [Χ] δεν έχει συνάψει τέτοια συμφωνία στο τέλος της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης, η [Χ] θα δώσει στον Εντολοδόχο της Εκποίησης αποκλειστική εντολή να πωλήσει την Εκποιούμενη Δραστηριότητα σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην παράγραφο 24 εντός της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου. [Η ακόλουθη πρόταση θα αναφερθεί στην περίπτωση του προεγκεκριμένου αγοραστή («up front buyer»): H προτεινόμενη συγκέντρωση δε θα υλοποιηθεί εκτός και μέχρι η [Χ] ή ο Εντολοδόχος Εκποίησης υπογράψει δεσμευτική συμφωνία αγοραπωλησίας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και η Ε.Α. δώσει την έγκριση της για τον αγοραστή και τους όρους της πώλησης σύμφωνα με την παράγραφο 15.]

2. Η [Χ] θα θεωρείται ότι έχει συμμορφωθεί με αυτή τη δέσμευση αν στο τέλος της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου η [Χ] έχει συνάψει τελική δεσμευτική συμφωνία αγοραπωλησίας, αν η Επιτροπή εγκρίνει τον Αγοραστή και τους όρους σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην παράγραφο 15 και αν η ολοκλήρωση της πώλησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας πραγματοποιηθεί σε χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τους τρεις (3) μήνες μετά την έγκριση από την Επιτροπή του αγοραστή και των όρων της πώλησης.

3. Προκειμένου να διατηρηθεί το διαρθρωτικό αποτέλεσμα των Δεσμεύσεων, τα Μέρη, για περίοδο δέκα (10) ετών μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος δεν θα αποκτήσουν άμεση ή έμμεση επιρροή σε όλη ή μέρος της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, εκτός εάν η Επιτροπή έχει προηγουμένως διαπιστώσει ότι η δομή της αγοράς έχει μεταβληθεί σε τέτοιο βαθμό ώστε η απουσία επιρροής επί της Εκποιούμενης Δραστηριότητας δεν είναι πλέον απαραίτητη προκειμένου η προτεινόμενη συγκέντρωση να καταστεί συμβατή με τον ανταγωνισμό.

Δομή και Ορισμός της Εκποιούμενης Δραστηριότητας

4. Η Εκποιούμενη Δραστηριότητα συνίσταται [περιγράψτε συνοπτικά την Εκποιούμενη Δραστηριότητα]. Η παρούσα νομική και λειτουργική δομή της Εκποιούμενης Δραστηριότητας όπως λειτουργεί μέχρι σήμερα περιγράφεται στο Παράρτημα. Η Εκποιούμενη Δραστηριότητα, η οποία περιγράφεται λεπτομερώς στο Παράρτημα, περιλαμβάνει:

(α) όλα τα ενσώματα και άυλα περιουσιακά στοιχεία (συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας) τα οποία συμβάλλουν στην τρέχουσα λειτουργία ή είναι αναγκαία προκειμένου να διασφαλίσουν τη βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας,

(β) όλες τις άδειες και εγκρίσεις που έχουν εκδοθεί από οποιαδήποτε κυβερνητική υπηρεσία για λογαριασμό της Εκποιούμενης Δραστηριότητας,

(γ) όλα τα συμβόλαια, δεσμεύσεις και παραγγελίες πελατών της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, τα αρχεία πελατών, πιστώσεων και άλλα αρχεία της Εκποιούμενης Δραστηριότητας (στοιχεία τα οποία στο εξής θα αναφέρονται ως «Περιουσιακά στοιχεία»), (δ) το Προσωπικό και

(ε) Το όφελος, για μία μεταβατική περίοδο [αναφέρατε] ετών μετά την Ολοκλήρωση και βάσει όρων και προϋποθέσεων αντίστοιχων με τα τρέχοντα που ισχύουν για την Εκποιούμενη Δραστηριότητα, όλων των τρεχουσών συμφωνιών βάσει των οποίων η [Χ] ή οι Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεων προμηθεύει με προϊόντα ή υπηρεσίες την Εκποιούμενη Δραστηριότητα, όπως περιγράφονται στο Παράρτημα, εκτός ένα συμφωνηθούν διαφορετικά με τον Αγοραστή. [Το παρόν θα συμπεριληφθεί στις περιπτώσεις όπου η Εκποιούμενη Δραστηριότητα απαιτεί μία διαρκή σχέση μεταξύ των Μερών προκειμένου να είναι πλήρως βιώσιμη και ανταγωνιστική.]

ΤΜΗΜΑ Γ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ

Διατήρηση Βιωσιμότητας. Εμπορευσιμότητας και Ανταγωνιστικότητας

5. Από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος και μέχρι την Ολοκλήρωση η [Χ] θα διατηρεί την οικονομική βιωσιμότητα, εμπορευσιμότητα και ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, σύμφωνα με την καλή επιχειρηματική πρακτική και θα ελαχιστοποιεί, όσο το δυνατόν περισσότερο, οποιοδήποτε κίνδυνο απώλειας της ανταγωνιστικής δυνατότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας. Συγκεκριμένα η [Χ] αναλαμβάνει:

(α) να μην προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία μπορεί να έχει σημαντικό δυσμενές αποτέλεσμα στην αξία, διαχείριση ή ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας ή η οποία μπορεί να μεταβάλει τη φύση και το εύρος της δραστηριότητας ή τη βιομηχανική ή εμπορική στρατηγική ή την επενδυτική πολιτική της Εκποιούμενης Δραστηριότητας,

(β) να διαθέσει επαρκείς πόρους για την ανάπτυξη της Εκποιούμενης Δραστηριότητας επί τη βάση και για τη συνέχεια των υπαρχόντων σχεδίων επιχειρηματικής δραστηριότητας,

(γ) να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα, συμπεριλαμβανόμενων κατάλληλων κινήτρων (βάσει των επιχειρηματικών πρακτικών), προκειμένου να ενθαρρύνει όλο το Κρίσιμο Προσωπικό να παραμείνει στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα.

Υποχρεώσεις των Μερών σχετικά με το διαχωρισμό της Εκποιούμενης Δραστηριότητας

6. Η [Χ] δεσμεύεται, από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος και μέχρι την Ολοκλήρωση, θα φροντίσει για το διαχωρισμό της Εκποιούμενης Δραστηριότητας από την διατηρούμενη και να εξασφαλίσει ότι το Κρίσιμο Προσωπικό της Εκποιούμενης Δραστηριότητας −συμπεριλαμβανομένου του Διαχειριστή Εκποιούμενης Δραστηριότητας − δεν έχει καμία ενασχόληση με τη διατηρούμενη δραστηριότητα και αντιστρόφως. Η [Χ] θα εξασφαλίσει, επίσης, ότι το Προσωπικό δεν δίνει αναφορές σε οποιοδήποτε άτομο εκτός της Εκποιούμενης Δραστηριότητας.

7. Μέχρι την Ολοκλήρωση, η [Χ] θα συνδράμει στο έργο του Επιβλέποντος Εντολοδόχου προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι η Εκποιούμενη Δραστηριότητα διευθύνεται ως μία οντότητα διακεκριμένη και δυνάμενη να πωληθεί χωριστή από την διατηρούμενη από τα Μέρη επιχειρηματική δραστηριότητα. Η [Χ] θα διορίσει έναν Διαχειριστή Εκποιούμενης Δραστηριότητας, ο οποίος θα είναι υπεύθυνος για τη διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, υπό την επίβλεψη του Επιβλέποντος Εντολοδόχου. Ο Διαχειριστής Εκποιούμενης Δραστηριότητας θα διοικεί την Εκποιούμενη Δραστηριότητα ανεξάρτητα και προς όφελος της και με σκοπό τη διατήρηση της οικονομικής της βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας και ανταγωνιστικότητας και της ανεξαρτησίας της από τη διατηρούμενη από τα Μέρη δραστηριότητα.

8. Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι η Εκποιούμενη Δραστηριότητα τηρείτε και διοικείται ως μία ξεχωριστή οντότητα ο Επιβλέπων Εντολοδόχος θα εξασκεί τα δικαιώματα της [Χ] ως μέτοχος στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα (εκτός των δικαιωμάτων στα μερίσματα που οφείλονται πριν την Ολοκλήρωση), με σκοπό να λειτουργεί προς το όφελος της επιχείρησης, ως ανεξάρτητος οικονομικός επενδυτής, και με σκοπό να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της [Χ] βάσει των Δεσμεύσεων. Επιπλέον, ο Επιβλέπων Εντολοδόχος θα έχει την εξουσία να αντικαθιστά κάποια από τα μέλη του επιβλέποντος συμβουλίου ή μη εκτελεστικά διοικητικά στελέχη του διοικητικού συμβουλίου, που έχουν διοριστεί για λογαριασμό της [Χ]. Κατόπιν αιτήματος του Επιβλέποντος Εντολοδόχου, η [Χ] θα παρατηθεί από μέλος των συμβουλίων ή θα υποχρεώσει αυτά τα μέλη να παραιτηθούν. [Η ακόλουθη παράγραφος ενσωματώνεται στο παρόν στις περιπτώσεις όπου μία επιχείρηση ή μία συμμετοχή στην επιχείρηση πρέπει να εκποιηθεί και είναι απαραίτητος ένας αυστηρός διαχωρισμός της επιχειρηματικής δομής]

Αυτονομία

9. Η [Χ] θα υλοποιήσει όλα τα απαραίτητα μέτρα προκειμένου να εξασφαλίσει ότι μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος δε θα αποκτήσει επιχειρηματικά μυστικά, τεχνογνωσία, εμπορικές πληροφορίες ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία εμπιστευτικού ή αποκλειστικού χαρακτήρα που σχετίζονται με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα. Ειδικότερα, η συμμετοχή της Εκποιούμενης Δραστηριότητας σε κεντρικό δίκτυο πληροφορικής θα διαχωρίζεται κατά το δυνατόν, χωρίς να υποβαθμίζεται η βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας. Η [Χ] μπορεί να αποκτά πληροφορίες που σχετίζονται με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα, οι οποίες είναι απαραίτητες για την εκποίηση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας ή των οποίων η αποκάλυψη απαιτείται αό το νόμο.

Όρος μη προσέλκυσης (Non sollicitation clause)

10. Τα Μέρη αναλαμβάνουν, καθώς και οι Συνδεδεμένες με αυτά Επιχειρήσεις, να μην προσελκύσουν το Κρίσιμο Προσωπικό της Εκποιούμενης Δραστηριότητας για μία περίοδο [Χ] μετά την Ολοκλήρωση.

Προληπτικός έλεγγος

11. Προκειμένου οι υποψήφιοι αγοραστές να μπορέσουν να πραγματοποιήσουν τον αναγκαίο προληπτικό έλεγχο της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και με τις συνήθεις εξασφαλίσεις εμπιστευτικότητας και αναλόγως με το στάδιο της εκποίησης, η [Χ] θα προσφέρει στους υποψήφιους αγοραστές

(α) επαρκείς πληροφορίες αναφορικά με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα.

(β) επαρκείς πληροφορίες αναφορικά με το Προσωπικό και θα τους δώσει εύλογη πρόσβαση στο Προσωπικό.

Εκθέσεις

12. Η [Χ] υποβάλλει έγγραφες εκθέσεις σχετικά με τους υποψήφιους αγοραστές της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και ενημέρωση σχετικά με προσφορές από υποψήφιους αγοραστές στην Επιτροπή και τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο εντός δέκα (10) ημερών από το τέλος εκάστου μήνα μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος (εκτός αν άλλως ζητηθεί από την Επιτροπή).

13. Τα Μέρη θα ενημερώνουν την Επιτροπή και τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο σχετικά με την προετοιμασία των εγγράφων του data room και τη διαδικασία προληπτικού ελέγχου και θα υποβάλλουν αντίγραφο του ενημερωτικού φυλλαδίου στην Επιτροπή και τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο προτού στείλουν το φυλλάδιο σε υποψήφιους αγοραστές.

ΤΜΗΜΑ Δ. Ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ

14. Προκειμένου να εξασφαλιστεί η άμεση αποκατάσταση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, ο Αγοραστής, προκειμένου να εγκριθεί από την Επιτροπή, πρέπει:

(α) να είναι ανεξάρτητος από τα Μέρη και να μη συνδέεται μαζί τους,

(β) να έχει οικονομικούς πόρους, αποδεδειγμένη εμπειρία και κίνητρο να διατηρήσει και να αναπτύξει την Εκποιούμενη Δραστηριότητα ως βιώσιμη και ενεργό μονάδα που είναι σε θέση να ανταγωνισθεί τα Μέρη και άλλους ανταγωνιστές,

(γ) να μην είναι πιθανό να δημιουργήσει, βάσει των πληροφοριών που έχει στη διάθεση της η Επιτροπή, εκ πρώτης όψεως προβλήματα ανταγωνισμού και να μην υπάρχει κίνδυνος η υλοποίηση των Δεσμεύσεων να καθυστερήσει και ιδίως να αναμένεται εύλογα ότι θα λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις από την αρμόδια ρυθμιστική αρχή για την εξαγορά της Εκποιούμενης Δραστηριότητας (τα ως άνω κριτήρια του αγοραστή καλούνται στο εξής οι «Απαιτήσεις του Αγοραστή»).

15. Η τελική δεσμευτική συμφωνία αγοραπωλησίας θα εξαρτάται από την έγκριση της Επιτροπής. Όταν η [Χ] έχει συμφωνήσει με έναν αγοραστή, θα υποβάλλει πλήρως τεκμηριωμένη και αιτιολογημένη πρόταση, η οποία θα περιλαμβάνει αντίγραφο της τελικής συμφωνίας, στην Επιτροπή και τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο. Η [Χ] πρέπει να μπορεί να αποδείξει στην Επιτροπή ότι ο αγοραστής πληροί τις Απαιτήσεις του Αγοραστή και ότι η Εκποιούμενη Δραστηριότητα πωλείται με τρόπο συνεπή με τις Δεσμεύσεις. Για την έγκριση, η Επιτροπή βεβαιώνει ότι ο αγοραστής πληροί τις Απαιτήσεις του Αγοραστή και ότι η Εκποιούμενη Δραστηριότητα πωλείται με τρόπο συνεπή με τις Δεσμεύσεις. Η Επιτροπή μπορεί, να εγκρίνει την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας χωρίς ένα ή περισσότερα εκ των Περιουσιακών Στοιχείων ή μέρη του Προσωπικού, εάν αυτό δεν επιδρά στη βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, μετά την πώληση, λαμβάνοντας υπόψη τον προτεινόμενο αγοραστή.

ΤΜΗΜΑ Ε. ΕΝΤΟΛΟΔΟΧΟΣ

Ι. Διαδικασία διορισμού

16. Η [Χ] διορίζει Επιβλέποντα Εντολοδόχο για να πραγματοποιήσει όσα προβλέπονται στις Δεσμεύσεις για τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο. Εάν η [Χ] δεν έχει συνάψει τελική δεσμευτική συμφωνία αγοραπωλησίας ένα μήνα πριν το τέλος της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης ή εάν η Επιτροπή έχει απορρίψει αγοραστή προτεινόμενο από τη [Χ] την περίοδο εκείνη η αργότερα, η [Χ] διορίζει Εντολοδόχο της Εκποίησης για να πραγματοποιήσει, όσα προβλέπονται στις Δεσμεύσεις για τον Εντολοδόχο της Εκποίησης. Ο διορισμός του Εντολοδόχου της Εκποίησης ισχύει μετά την έναρξη της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου.

17. Ο Εντολοδόχος πρέπει να είναι ανεξάρτητος από τα Μέρη, να διαθέτει τα απαραίτητα προσόντα για να εκτελέσει την εντολή του, για παράδειγμα ως τράπεζα επενδύσεων ή σύμβουλος ή ελεγκτής και δεν θα έχει ούτε θα έχει εκτεθεί σε σύγκρουση συμφερόντων. Ο Εντολοδόχος αμείβεται από τα Μέρη με τρόπο που να μην εμποδίζει την ανεξάρτητη και αποτελεσματική εκτέλεση της εντολής του. Ειδικότερα, όταν το πακέτο αμοιβής του Εντολοδόχου της Εκποίησης περιλαμβάνει επιπλέον αμοιβή επιτυχίας αναφορικά με την τελική αξία πώλησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, η αμοιβή θα συνδέεται και με την εκποίηση εντός της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου.

Πρόταση από τα Μέρη

18. Εντός τριών εβδομάδων μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, η [Χ] υποβάλει για έγκριση στην Επιτροπή λίστα με ένα ή περισσότερα πρόσωπα, τα οποία η [Χ] προτείνει να διορίσει ως Επιβλέποντα Εντολοδόχο. Όχι αργότερα από ένα μήνα πριν από το τέλος της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης, η [Χ] θα υποβάλει για έγκριση στην Επιτροπή λίστα με ένα ή περισσότερα πρόσωπα τα οποία η [Χ] προτείνει να διορίσει ως Εντολοδόχο της Εκποίησης. Η πρόταση θα περιλαμβάνει επαρκή στοιχεία προκειμένου η Επιτροπή να βεβαιώσει ότι ο προτεινόμενος Εντολοδόχος πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 17 και θα περιλαμβάνει:

(α) όλους τους όρους της προτεινόμενης εντολής, που είναι απαραίτητοι για να μπορέσει ο Εντολοδόχος να εκτελέσει τα καθήκοντα του σύμφωνα με τις παρούσες Δεσμεύσεις,

(β) γενική παρουσίαση του προγράμματος εργασίας που θα περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο ο Εντολοδόχος θα εκτελέσει τα καθήκοντα του,

(γ) διευκρίνιση εάν ο προτεινόμενος Εντολοδόχος θα ενεργεί ως Επιβλέπων Εντολοδόχος και ως Εντολοδόχος της Εκποίησης ή εάν διαφορετικοί εντολοδόχοι προτείνονται για τις δύο θέσεις.

Έγκριση ή απόρριψη από την Επιτροπή

19. Η Επιτροπή έχει τη διακριτική ευχέρεια να εγκρίνει ή να απορρίψει τον προτεινόμενο ή τους προτεινόμενους Εντολοδόχους και να εγκρίνει την προτεινόμενη εντολή με όσες τροποποιήσεις κρίνει αναγκαίες για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του(ς). Αν μόνο ένα όνομα εγκριθεί, η [Χ] θα διορίσει ή θα προκαλέσει το διορισμό αυτού του ατόμου ή του οργανισμού ως Εντολοδόχου, σύμφωνα με την εντολή που εγκρίθηκε από την Επιτροπή. Εάν εγκριθούν περισσότερα από ένα ονόματα, η [Χ] θα είναι ελεύθερη να επιλέξει τον Εντολοδόχο από τα εγκριθέντα ονόματα. Ο Εντολοδόχος διορίζεται εντός μίας εβδομάδας από την έγκριση της Επιτροπής, σύμφωνα με την εντολή που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή.

Νέα πρόταση από τα Μέρη

20. Αν απορριφθούν όλοι οι προτεινόμενοι Εντολοδόχοι, η [Χ] υποβάλλει τα ονόματα τουλάχιστον δύο ακόμη ατόμων ή οργανισμών εντός μίας εβδομάδας, αφότου λάβει γνώση της απόρριψης, σύμφωνα με τις απαιτήσεις και τη διαδικασία που παρουσιάζεται στις παραγράφους 16 και 19.

Εντολοδόχος επιλεγμένος από την Επιτροπή

21. Εάν όλοι οι προτεινόμενοι Εντολοδόχοι απορριφθούν από την Επιτροπή, η Επιτροπή θα επιλέξει Εντολοδόχο, τον οποίο η [Χ] θα διορίσει ή θα προκαλέσει το διορισμό του, σύμφωνα με την εντολή του εντολοδόχου που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή.

II. Καθήκοντα του Εντολοδόχου

22. O Εντολοδόχος θα αναλάβει τα καθορισμένα καθήκοντα του προκειμένου να εξασφαλίσει συμμόρφωση με τις Δεσμεύσεις. Η Επιτροπή μπορεί, με δική της πρωτοβουλία ή κατόπιν απαίτησης του Εντολοδόχου ή της [Χ] να δώσει εντολές ή οδηγίες στον Εντολοδόχο προκειμένου να εξασφαλίσει τη συμμόρφωση με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην απόφαση.

Καθήκοντα και υποχρεώσεις του Επιβλέποντος Εντολοδόχου

23. Ο Επιβλέπων Εντολοδόχος:

(1) στην πρώτη του έκθεση στην Επιτροπή θα προτείνει ένα λεπτομερές πρόγραμμα εργασίας στο οποίο θα περιγράφει, πώς σκοπεύει να εποπτεύσει τη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις και τους όρους που επισυνάπτονται στην Απόφαση.

(2) επιβλέπει την καθημερινή διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας με σκοπό να εξασφαλίσει τη συνεχή οικονομική της βιωσιμότητα, εμπορευσιμότητα και ανταγωνιστικότητα και επιβλέπει τη συμμόρφωση της [Χ] με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση. Προς το σκοπό αυτό ο Επιβλέπων Εντολοδόχος:

(α) επιβλέπει τη διατήρηση της οικονομικής βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας και ανταγωνιστικότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και τη διατήρηση του κατά το μέτρο του δυνατού διαχωρισμού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας από τις επιχειρήσεις που διατηρούνται από τα Μέρη, σύμφωνα με τις παραγράφους 5 και 6 των Δεσμεύσεων.

(β) επιβλέπει τη διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας ως διακριτή και υπό πώληση οντότητα σύμφωνα με την παράγραφο 7 των Δεσμεύσεων.

(γ) (i) σε συνεργασία με την [Χ] προσδιορίζει όλα τα απαραίτητα μέτρα για να εξασφαλίσει ότι μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, η [Χ] δεν θα αποκτήσει επαγγελματικά μυστικά, τεχνογνωσία, εμπορικές πληροφορίες ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία εμπιστευτικού ή αποκλειστικού χαρακτήρα σχετικά με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα. Ειδικότερα προσπαθεί κατά το δυνατόν για το διαχωρισμό της συμμετοχής της Εκποιούμενης Δραστηριότητας σε κεντρικό δίκτυο πληροφορικής, χωρίς να υποβαθμίζεται η βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και (ii) αποφασίζει, εάν πληροφορίες μπορούν να κοινοποιηθούν στην [Χ], εφόσον η κοινοποίηση είναι εύλογα απαραίτητη προκειμένου η [Χ] να μπορέσει να υλοποιήσει την εκποίηση ή εφόσον η κοινοποίηση απαιτείται από το νόμο.

(δ) επιβλέπει τον διαχωρισμό των περιουσιακών στοιχείων και την κατανομή του Προσωπικού μεταξύ της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και της [Χ] ή των Συνδεδεμένων με αυτή Επιχειρήσεων.

(3) αναλαμβάνει όλες τις άλλες λειτουργίες που έχουν ανατεθεί στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο σύμφωνα με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση.

(4) προτείνει στη [Χ] τα μέτρα που ως Επιβλέπων Εντολοδόχος, θεωρεί απαραίτητα για να εξασφαλίσει τη συμμόρφωση της με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση, και ειδικότερα τη διατήρηση της πλήρους οικονομικής βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας ή ανταγωνιστικότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, τη διατήρηση του διαχωρισμού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και τη μη−κοινοποίηση ανταγωνιστικώς ευαίσθητων πληροφοριών.

(5) εξετάζει και αξιολογεί πιθανούς αγοραστές, καθώς και την πρόοδο της διαδικασίας εκποίησης και βεβαιώνει ότι, ανάλογα με το στάδιο της διαδικασίας εκποίησης (α) οι υποψήφιοι αγοραστές έχουν επαρκείς πληροφορίες σχετικά με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα και το Προσωπικό, ιδίως με την εξέταση, εάν είναι διαθέσιμα, των εγγράφων του data room, του ενημερωτικού φυλλαδίου και της διαδικασίας προληπτικού ελέγχου και (β) ότι οι υποψήφιοι αγοραστές έχουν εύλογη πρόσβαση στο Προσωπικό.

(6) υποβάλλει στην Επιτροπή έγγραφη έκθεση εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το τέλος εκάστου μήνα, την οποία ταυτόχρονα στέλνει σε μη εμπιστευτική έκδοση στη [Χ]. Η έκθεση θα καλύπτει τη λειτουργία και διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, ώστε η Επιτροπή να μπορεί να αξιολογήσει, εάν η δραστηριότητα διατηρείται με τρόπο συνεπή με τις Δεσμεύσεις και την πρόοδο της διαδικασίας εκποίησης καθώς, επίσης, και τους υποψήφιους αγοραστές. Επιπλέον αυτών των εκθέσεων, ο Επιβλέπων Εντολοδόχος υποβάλλει χωρίς καθυστέρηση έγγραφη έκθεση στην Επιτροπή, την οποία ταυτόχρονα στέλνει σε μη εμπιστευτική έκδοση στη [Χ], αν εκτιμά για εύλογη αιτία ότι η [Χ] δε συμμορφώνεται με τις Δεσμεύσεις.

(7) εντός μίας εβδομάδας από τη λήψη της τεκμηριωμένης πρότασης που αναφέρεται στην παράγραφο 15, υποβάλλει στην Επιτροπή αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με την καταλληλότητα και την ανεξαρτησία του προτεινόμενου αγοραστή και τη βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας μετά την Πώληση και κατά πόσο η Εκποιούμενη Δραστηριότητα πωλείται με τρόπο συνεπή με τους όρους και τις υποχρεώσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση, και ειδικότερα, ένα είναι σχετικό, εάν η Πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας χωρίς ένα ή περισσότερα από τα Περιουσιακά Στοιχεία ή μέρος του Προσωπικού επηρεάζει τη βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας μετά την πώληση, λαμβάνοντας υπόψη τον προτεινόμενο αγοραστή.

Καθήκοντα και υποχρεώσεις του Εντολοδόχου της Εκποίησης

24. Εντός της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου, ο Εντολοδόχος της Εκποίησης πωλεί, δυνάμει και των προβλέψεων στην ειδική σύμβαση εντολής που θα συνάψει με τη [Χ], την Εκποιούμενη Δραστηριότητα σε αγοραστή, υπό την προϋπόθεση και αφού έχει συναινέσει και η [Χ], ότι η Επιτροπή έχει εγκρίνει και τον αγοραστή και την τελική δεσμευτική συμφωνία αγοραπωλησίας σύμφωνα με τη διαδικασία που παρουσιάζεται στην παράγραφο 15. Ο Εντολοδόχος της Εκποίησης θα περιλάβει στην συμφωνία αγοραπωλησίας τις διατάξεις και τους όρους που θεωρεί απαραίτητους για την ταχεία πώληση εντός της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου. Ειδικότερα, ο Εντολοδόχος της Εκποίησης μπορεί να περιλάβει στη συμφωνία αγοραπωλησίας τις συνήθεις δηλώσεις, εγγυήσεις και αποζημιώσεις που κρίνονται ευλόγως απαραίτητες για την πραγματοποίηση της πώλησης. Ο Εντολοδόχος της Εκποίησης θα προστατεύσει τα νόμιμα οικονομικά συμφέροντα της [Χ], υπό την προϋπόθεση ότι η [Χ] θα υποχρεούται να εκποιήσει την εν λόγω δραστηριότητα χωρίς προσδιορισμό ελάχιστης τιμής εντός της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου.

25. Εντός της περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου (ή άλλως κατόπιν αιτήματος της Επιτροπής) ο Εντολοδόχος της Εκποίησης θα υποβάλλει στην Επιτροπή πλήρη μηνιαία έκθεση σχετικά με την πρόοδο της διαδικασίας εκποίησης. Αυτές οι εκθέσεις θα υποβάλλονται εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το τέλος εκάστου μήνα με ταυτόχρονη αποστολή αντιγράφου στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο και αντιγράφου σε μη εμπιστευτική έκδοση στα Μέρη.

III. Καθήκοντα και υποχρεώσεις των Μερών

26. Η [Χ] θα προσφέρει και θα υποχρεώνει τους συμβούλους της να προσφέρουν στον Εντολοδόχο όλη τη συνεργασία, αρωγή και πληροφόρηση που μπορεί εύλογα να ζητήσει ο Εντολοδόχος για να εκτελέσει το έργο του. Ο Εντολοδόχος θα έχει πλήρη και ολοκληρωμένη πρόσβαση σε όλα τα βιβλία, έγγραφα, προσωπικό διαχείρισης ή άλλο, εγκαταστάσεις, χώρους και τεχνικές πληροφορίες της Εκποιούμενης Δραστηριότητας που είναι απαραίτητα για να εκπληρώσει τα καθήκοντα του σύμφωνα με τις Δεσμεύσεις και η [Χ] και η Εκποιούμενη Δραστηριότητα θα προσφέρουν στον Εντολοδόχο κατόπιν σχετικού αιτήματος του αντίγραφο οποιουδήποτε εγγράφου. Η [Χ] και η Εκποιούμενη Δραστηριότητα θα διαθέσουν στον Εντολοδόχο ένα ή περισσότερα γραφεία στις εγκαταστάσεις τους και θα είναι διαθέσιμες για συναντήσεις προκειμένου να δώσουν στον Εντολοδόχο όλες τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την εκτέλεση του έργου του.

27. Η [Χ] προσφέρει στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο, όλη τη διαχειριστική και διοικητική υποστήριξη που μπορεί, ευλόγως, να ζητήσει για τη διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας. Αυτό θα περιλαμβάνει όλες τις λειτουργίες διοικητικής υποστήριξης που σχετίζονται με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα οι οποίες κατά την τρέχουσα περίοδο εκτελούνται σε κεντρικό επίπεδο (headquarters level). Η [Χ] θα προσφέρει και θα υποχρεώσει τους συμβούλους της να προσφέρουν στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο κατόπιν αιτήματος του, τις πληροφορίες που διατίθενται στους υποψήφιους αγοραστές, ειδικότερα θα δώσει στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο πρόσβαση στα έγγραφα του data room και όλες τις άλλες πληροφορίες που διατίθενται στους υποψήφιους αγοραστές κατά τη διαδικασία προληπτικού ελέγχου. Η [Χ] ενημερώνει τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο σχετικά με πιθανούς αγοραστές, υποβάλλει λίστα υποψήφιων αγοραστών και κρατά τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο ενήμερο για όλες τις εξελίξεις στη διαδικασία εκποίησης.

28. Η [Χ] θα δώσει ή θα υποχρεώσει τις Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις να δώσουν κατάλληλες εξουσίες, στον Εντολοδόχο της Εκποίησης να προχωρήσει στην πώληση, στην Ολοκλήρωση και όλες τις ενέργειες και δηλώσεις που ο Εντολοδόχος της Εκποίησης κρίνει απαραίτητες ή κατάλληλες για την πώληση και την Ολοκλήρωση, περιλαμβανομένου του διορισμού συμβούλων για να βοηθήσουν στη διαδικασία πώλησης. Κατόπιν αιτήματος του Εντολοδόχου της Εκποίησης, η [Χ] θα φροντίσει τα έγγραφα που είναι απαραίτητα για την πραγματοποίηση της πώλησης και την Ολοκλήρωση να υπογραφούν.

29. Η [Χ] αμείβει τον Εντολοδόχο και τους υπαλλήλους και αντιπροσώπους του (καθένας καλούμενος «Αμειβόμενο Μέρος»), θα προστατέψει κάθε Αμειβόμενο Μέρος και δια του παρόντος συμφωνεί ότι κάθε Αμειβόμενο Μέρος, δεν θα έχει καμία ευθύνη για υποχρεώσεις που σχετίζονται με τα καθήκοντα του Εντολοδόχου σύμφωνα με τις Δεσμεύσεις, εκτός εάν οι υποχρεώσεις αυτές προκύπτουν από δόλο, απερισκεψία, βαριά αμέλεια ή κακή πίστη του Εντολοδόχου, των υπαλλήλων, αντιπροσώπων ή συμβούλων του.

30. Με δαπάνες της [Χ], ο Εντολοδόχος μπορεί να προβαίνει σε διορισμό συμβούλων (ιδιαίτερα για χρηματοδοτικά και νομικά θέματα), υποκείμενο στην έγκριση της [Χ] (η οποία έγκριση δε θα πρέπει να παρακρατείται ή να καθυστερεί χωρίς εύλογη αιτία) αν ο Εντολοδόχος θεωρεί ότι ο διορισμός αυτών των συμβούλων είναι απαραίτητος ή κατάλληλος για την εκτέλεση των καθηκόντων και των υποχρεώσεων του σύμφωνα με την Εντολή, υπό την προϋπόθεση ότι οι αμοιβές και οι άλλες δαπάνες του Εντολοδόχου είναι εύλογες. Εάν η [Χ] αρνηθεί να εγκρίνει τους συμβούλους που προτείνονται από τον Εντολοδόχο η Επιτροπή μπορεί αντ’ αυτής να εγκρίνει τους συμβούλους, με προηγούμενη ακρόαση της [Χ]. Μόνο ο Εντολοδόχος θα έχει δικαίωμα να δίνει οδηγίες στους συμβούλους. Η παράγραφος 29 θα ισχύει αναλόγως. Κατά την Περίοδο Εκποίησης Εντολοδόχου, ο Εντολοδόχος της Εκποίησης μπορεί να χρησιμοποιεί συμβούλους οι οποίοι εργάστηκαν για την [Χ] κατά τη διάρκεια της Περιόδου Εκποίησης, αν ο Εντολοδόχος της Εκποίησης κρίνει ότι μία τέτοια ενέργεια εξυπηρετεί με τον καλύτερο τρόπο την ταχεία πώληση.

IV. Αντικατάσταση, απαλλαγή και επαναδιορισμός του Εντολοδόχου

31. Αν ο Εντολοδόχος παύσει να εκτελεί τα καθήκοντα του σύμφωνα με τις Δεσμεύσεις ή για οποιαδήποτε άλλο βάσιμο λόγο, περιλαμβανομένης της έκθεσης του Εντολοδόχου σε κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων:

(α) η Επιτροπή μπορεί, μετά από προηγούμενη ακρόαση του Εντολοδόχου, να υποχρεώσει την [Χ] να αντικαταστήσει τον Εντολοδόχο ή

(β) η [Χ], με προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής, μπορεί να αντικαταστήσει τον Εντολοδόχο.

32. Αν ο Εντολοδόχος απομακρυνθεί σύμφωνα με την παράγραφο 31, ο Εντολοδόχος μπορεί να υποχρεωθεί να συνεχίσει το έργο του μέχρι να αναλάβει νέος Εντολοδόχος στον οποίο ο Εντολοδόχος έχει παραδώσει πλήρως όλες τις σχετικές πληροφορίες. Ο νέος Εντολοδόχος διορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία που παρουσιάζεται στις παραγράφους 16 − 21.

33. Εκτός από την απομάκρυνση σύμφωνα με την παράγραφο 31, ο Εντολοδόχος παύει να ενεργεί ως Εντολοδόχος μόνο αφότου η Επιτροπή τον έχει απαλλάξει από τα καθήκοντα του, αφού έχει υλοποιήσει όλες τις Δεσμεύσεις που του ανατέθηκαν. Η Επιτροπή όμως μπορεί, οποιαδήποτε στιγμή να ζητήσει τον επαναδιορισμό του Επιβλέποντος Εντολοδόχου, αν κατόπιν φανεί ότι τα σχετικά διορθωτικά μέτρα δεν υλοποιήθηκαν πλήρως και ορθά.

ΤΜΗΜΑ ΣΤ. ΡΗΤΡΑ ΕΠΑΝΕΞΕΤΑΣΗΣ

34. Η Επιτροπή μπορεί, όπου κρίνει κατάλληλο, σε απάντηση σχετικού εύλογου αιτήματος της [Χ] συνοδευόμενου από έκθεση από τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο:

(i) Να παρατείνει τις προθεσμίες που προβλέπονται στις Δεσμεύσεις ή

(ii) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις να προβεί σε απαλλαγή, τροποποίηση ή αντικατάσταση μίας ή περισσοτέρων υποχρεώσεων στις παρούσες Δεσμεύσεις.

Σε όσες περιπτώσεις η [Χ] ζητά παράταση προθεσμίας, πρέπει να υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή, καταδεικνύοντας σχετική εύλογη αιτία, τουλάχιστον ένα μήνα πριν την εκπνοή της προθεσμίας. Μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις η [Χ] δικαιούται να ζητήσει παράταση εντός του τελευταίου μήνα οποιασδήποτε προθεσμίας.

………………………….

[Υπογραφή]

ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ

1. Η Εκποιούμενη Δραστηριότητα υπό την τρέχουσα λειτουργία συνίσταται από την παρακάτω νομική και λειτουργική δομή: [περιγράψτε τη νομική και λειτουργική δομή της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, συμπεριλαμβανομένου του οργανογράμματος]

2. Κατόπιν της παραγράφου 4 των Δεσμεύσεων, η Εκποιούμενη Δραστηριότητα περιλαμβάνει ειδικότερα καταρχήν:

(α) τα ακόλουθα ενσώματα περιουσιακά στοιχεία: [αναφέρατε σχετικά, π.χ. Χ εργοστάσιο, ψ αποθήκη, κ.άλ.],

(β) τα ακόλουθα άυλα περιουσιακά στοιχεία: [αναφέρατε σχετικά, π.χ. σήματα, κ.άλ.],

(γ) τις ακόλουθες άδειες και εγκρίσεις: [αναφέρατε σχετικά]

(δ) τα ακόλουθα, κυρίως, συμβόλαια, δεσμεύσεις: [αναφέρατε σχετικά, π.χ. σήματα, κ.άλ.],

(ε) τα ακόλουθα αρχεία πελατών, πιστωτών και λοιπά αρχεία: [αναφέρατε τους βασικούς πελάτες, κ.άλ.]

(ε) το ακόλουθο Προσωπικό:

(στ) το ακόλουθο Κρίσιμο Προσωπικό: [λοιπά δικαιώματα βιομηχανικής και πνευματικής Ιδιοκτησίας τα οποία τυχόν χρησιμοποιούνται για τη λειτουργία της Εκποιούμενης Δραστηριότητας

(γ) τους διακανονισμούς για την προμήθεια των ακόλουθων προϊόντων ή υπηρεσιών από τη [Χ] ή Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις για μία μεταβατική περίοδο έως [•] μετά την Ολοκλήρωση [αναφέρετε σχετικά]

3. Η Εκποιούμενη Δραστηριότητα δεν θα συμπεριλαμβάνει

(i) …. ,

(ii) ….

[αποτελεί ευθύνη των Μερών να αναφέρουν τι δε θα περιλαμβάνεται στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα]

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ III

Σύμβαση − Πρότυπο Εντολοδόχου Εκποίησης ή/και Επιβλέποντος Εντολοδόχου

ΣΥΜΒΑΣΗ ΕΝΤΟΛΗΣ

ΜΕΤΑΞΥ:

1. [Χ] [Σημειώστε την επωνυμία της εταιρίας η οποία πρόκειται να εκποιήσει τη δραστηριότητα της] (εφεξής [Χ]), με έδρα [αναφέρατε την πλήρη διεύθυνση] και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα από [αναφέρατε όνομα, τίτλο του ατόμου που εκπροσωπεί την Χ στην παρούσα Σύμβαση],

ΚΑΙ

2. [Σημειώστε το όνομα, τη διεύθυνση και, ανάλογα με την περίπτωση, τα στοιχεία της εταιρείας του Εντολοδόχου], (εφεξής ο «Εντολοδόχος»)

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

Στην Απόφαση [αναφέρετε το πλήρες όνομα και αριθμό της υπόθεσης] και σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 8 ν. 3959/2011, η [Χ] πρότεινε δεσμεύσεις (εφεξής οι «Δεσμεύσεις»), οι οποίες επισυνάπτονται στην παρούσα ως Παράρτημα Ι, προκειμένου να καταστήσει δυνατό στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής «Ε.Α.»), να κηρύξει τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά [Περιγραφή τη δραστηριότητας: π.χ. η απόκτηση της…/η δημιουργία κοινής επιχείρησης μεταξύ… ], συμβατή με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επί μέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η Ε.Α. ενέκρινε τη γνωστοποιηθείσα πράξη με απόφαση της (εφεξής η «Απόφαση»), υπότην προϋπόθεση της πλήρους συμμόρφωσης με τους όρους και προϋποθέσεις που επισυνάπτονται στην Απόφαση (εφεξής οι «Όροι και Προϋποθέσεις»).

Σύμφωνα με τους Όρους και Προϋποθέσεις, η [Χ] αναλαμβάνει να εκποιήσει [Αναφέρατε την εκποιούμενη δραστηριότητα] και, κατά τη διάρκεια της διαδικασίας αυτής, η [Χ] ανέλαβε να διατηρεί την οικονομική βιωσιμότητα, εμπορευσιμότητα και ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας. Για το λόγο αυτό, η [Χ] αναλαμβάνει να διορίσει Επιβλέποντα Εντολοδόχο για την παρακολούθηση των υποχρεώσεων διατήρησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας χωριστής από τη διατηρούμενη από τις [Χ] επιχειρηματική δραστηριότητα και για την παρακολούθηση της διαδικασίας εκποίησης, και να διορίσει Εντολοδόχο Εκποίησης για την εκποίηση της εν λόγω δραστηριότητας εάν η [Χ] δεν επιτύχει να την εκποιήσει κατά την διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης. Σύμφωνα με τους Όρους και Προϋποθέσεις, η [Χ] με την παρούσα αναθέτει καθήκοντα στον Εντολοδόχο και η παρούσα συμφωνία συνιστά την εντολή που αναφέρεται στις Δεσμεύσεις (εφεξής η «Εντολή»).

Ο διορισμός του Εντολοδόχου και των όρων της παρούσας Εντολής εγκρίθηκαν από την Ε.Α. στις [Αναφέρατε την ημερομηνία της εγκριτικής επιστολής].

Σε περίπτωση αμφισβήτησης, η Εντολή θα ερμηνεύεται βάσει: 1) των Όρων και Προϋποθέσεων και της Απόφασης και 2) του γενικού πλαισίου του εθνικού δικαίου, ήτοι των διατάξεων του Αστικού Κώδικα (άρθρα 713−729) και του ν. 3959/2011, και 3) της Ανακοίνωσης της Επιτροπής σχετικά με τα διορθωτικά μέτρα που είναι αποδεκτά βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου και του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 802/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.

Η [Χ] και ο Εντολοδόχος εφεξής καλούμενοι και ως τα Μέρη, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν τα ακόλουθα:

Τμήμα Α. Ορισμοί

Οι όροι που χρησιμοποιούνται στην παρούσα Εντολή θα έχουν την έννοια που προβλέπεται στο Τμήμα Α των Δεσμεύσεων. Για τις ανάγκες της παρούσας Εντολής, οι ακόλουθοι όροι θα έχουν την ακόλουθη έννοια:

Πώληση: η σύναψη δεσμευτικής συμφωνίας πώλησης και αγοράς για την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας στον Αγοραστή.

Συνδεδεμένες με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεις: οι άλλες επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο ανεξαρτήτων συνεργατών και επιχειρήσεων με τον Εντολοδόχο.

Ομάδα Εντολοδόχου: Τα στελέχη κλειδιά υπεύθυνα για την εκτέλεση των καθηκόντων που ανατέθηκαν με την Εντολή και που αναφέρονται στην παράγραφο [3] του Τμήματος [s] κατωτέρω.

Πρόγραμμα Εργασίας: τα βασικά σημεία του προγράμματος εργασίας που παρουσιάστηκε από τον Εντολοδόχο στην Ε.Α. για την έγκριση του Εντολοδόχου και που επισυνάπτεται στην παρούσα ως Παράρτημα [•]. Ένα πιο λεπτομερές Πρόγραμμα Εργασίας θα συνταχθεί από τον Εντολοδόχο και θα κατατεθεί στην Ε.Α. με την πρώτη Έκθεση του εντολοδόχου (βλ. Τμήμα ΣΤ).

Τμήμα Β. Διορισμός Εντολοδόχου

1. Η [Χ] με την παρούσα διορίζει και αναθέτει στον Εντολοδόχο να ενεργεί ως ο αποκλειστικός της Εντολοδόχος για την εκπλήρωση των καθηκόντων του [Επιβλέποντος Εντολοδόχου και/ή Εντολοδόχου Εκποίησης] σύμφωνα με τους Όρους και Προϋποθέσεις και ο Εντολοδόχος αποδέχεται και συμφωνεί με τον ως άνω διορισμό σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Εντολής.

2. Ο διορισμός και η Εντολή τίθενται σε εφαρμογή με την υπογραφή της παρούσας εκτός των προϋποθέσεων που αναφέρονται ειδικά στα καθήκοντα και υποχρεώσεις του Εντολοδόχου Εκποίησης τα οποία θα τεθούν σε ισχύ με την έναρξη της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου.

3. Η Ομάδα Εντολοδόχου αποτελείται από τα κατωτέρω πρόσωπα: [Αναφέρετε το όνομα και τον τίτλο καθενός από τα πρόσωπα]. Ο Εντολοδόχος δεν μπορεί να αντικαταστήσει πρόσωπα της Ομάδας Εντολοδόχου χωρίς την προηγούμενη έγκριση της Ε.Α. και της [Χ].

Τμήμα Γ. Γενικά Καθήκοντα και Υποχρεώσεις του Εντολοδόχου

4. Ο Εντολοδόχος ενεργεί για λογαριασμό της Ε.Α. για να διασφαλίσει ότι η [Χ] θα τηρήσει τους Όρους και Προϋποθέσεις και θα αναλάβει τα καθήκοντα που αναφέρονται στους Όρους και Προϋποθέσεις για τον [Επιβλέποντα Εντολοδόχο και/ή Εντολοδόχο Εκποίησης]. Ο Εντολοδόχος θα εκτελεί τα καθήκοντα που περιγράφονται στην παρούσα Εντολή και σύμφωνα με το Πρόγραμμα Εργασίας καθώς και τυχόν αναθεωρήσεις αυτού, κατόπιν εγκρίσεως της Ε.Α., όπως και σύμφωνα με τυχόν βελτιώσεις στο Πρόγραμμα Εργασίας που θα εγκριθούν από την Ε.Α.. Η Ε.Α. μπορεί, με πρωτοβουλία της ή δυνάμει αιτήματος του Εντολοδόχου ή της [Χ] να δώσει εντολές ή οδηγίες στον Εντολοδόχο προκειμένου να διασφαλίσει την τήρηση των Όρων και Προϋποθέσεων. Η [Χ] δεν δικαιούται να δώσει οδηγίες στον Εντολοδόχο.

5. Ο Εντολοδόχος θα προτείνει στη [Χ] μέτρα που θεωρεί απαραίτητα για να διασφαλιστεί η τήρηση από τη [Χ] των Δεσμεύσεων και/ή της Εντολής, και ο Εντολοδόχος θα προτείνει στην Ε.Α. απαραίτητα μέτρα εφόσον η [Χ] δεν τηρεί τις προτάσεις του, εντός του χρονικού διαστήματος που θα έχει θέσει ο Εντολοδόχος.

Τμήμα Δ. Καθήκοντα και Υποχρεώσεις του Επιβλέποντος Εντολοδόχου

Παρακολούθηση και Διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας

6. Ο Εντολοδόχος, σύμφωνα με τους Όρους και Προϋποθέσεις, επιβλέπει την τρέχουσα διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας με σκοπό να εξασφαλίσει τη συνεχή οικονομική της βιωσιμότητα, εμπορευσιμότητα και ανταγωνιστικότητα και θα επιβλέπει τη συμμόρφωση της [Χ] με τους Όρους και Προϋποθέσεις. Ειδικότερα, προς το σκοπό αυτό ο Επιβλέπων Εντολοδόχος μέχρι την Ολοκλήρωση:

(α) επιβλέπει (i) τη διατήρηση της οικονομικής βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας και ανταγωνιστικότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας σύμφωνα με την πρακτική της αγοράς, (ii) την ελαχιστοποίηση, στο μέτρο του δυνατού, κάθε κινδύνου απώλειας της ανταγωνιστικής προοπτικής της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, (iii) τη μη διενέργεια από τη [Χ] ή από Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεις με δική της πρωτοβουλία πράξεων οι οποίες ενδέχεται να έχουν σημαντικά αρνητικά αποτελέσματα στην αξία, τη διοίκηση ή την ανταγωνιστικότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας ή που ενδέχεται να αλλάξουν το σκοπό και τη φύση της δραστηριότητας ή τη βιομηχανική ή εμπορική στρατηγική ή την επενδυτική πολιτική της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, και (iν) τη διάθεση από τη [Χ] επαρκών πόρων για την Εκποιούμενη Δραστηριότητα για να αναπτυχθεί, βάσει των υφιστάμενων επιχειρηματικών σχεδίων (business plans) και των συνεχειών τους, και (ν) τη λήψη όλων των εύλογων μέτρων από τη [Χ], περιλαμβανομένων των κατάλληλων κινήτρων (βάσει της συναλλακτικής πρακτικής) για να ενθαρρύνει όλο το Κρίσιμο Προσωπικό να παραμείνει στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα.

β) επιβλέπει (i) τη διατήρηση του διαχωρισμού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας από τις επιχειρήσεις που διατηρούνται από τη [Χ] και από Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεις, (ii) την απουσία εμπλοκής του Κρίσιμου Προσωπικού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας συμπεριλαβανομένου του Διαχειριστή Εκποιούμενης Δραστηριότητας (Hold Separate Manager) − σε κάθε δραστηριότητα που διατηρείται και αντιστρόφως, και (iii) την απουσία παρουσίασης εκθέσεων προσωπικού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας σε οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν ανήκει στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα, εκτός αν επιτρέπεται στις Δεσμεύσεις.

γ) επιδιώκει να διασφαλίσει ότι η Εκποιούμενη Δραστηριότητα διοικείται ως αυτόνομη και υπό πώληση μονάδα χωριστά από τις δραστηριότητες της [Χ] ή τις Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεις και ότι ο Διαχειριστής Εκποιούμενης Δραστηριότητας διοικεί την Εκποιούμενη Δραστηριότητα ανεξάρτητα και με σκοπό το συμφέρον της επιχείρησης και την εξασφάλιση της συνέχισης της οικονομικής της βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας και ανταγωνιστικότητας καθώς και την ανεξαρτησία της από τις δραστηριότητες που παραμένουν στα Μέρη.

[δ) Η άσκηση των δικαιωμάτων της [Χ] ως μετόχου στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα (εκτός των δικαιωμάτων επί μερισμάτων που οφείλονται με την Ολοκλήρωση, και με σκοπό να ενεργεί για το συμφέρον της δραστηριότητας, καθορίζοντας χωριστά, και ως ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός επενδυτής, και με σκοπό την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της [Χ] σύμφωνα με τους Όρους και Προϋποθέσεις. Επομένως, η [Χ] παραχωρεί το νόμιμο και άμεσα εκτελεστό πληρεξούσιο στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο του Παραρτήματος [•], για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου της [Χ] στην Εκποιούμενη Δραστηριότητα. Ο Επιβλέπων Εντολοδόχος έχει την εξουσία να αντικαθιστά το διοικητικό συμβούλιο ή μη εκτελεστικούς διευθυντές του διοικητικού συμβουλίου της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, οι οποίοι διορίστηκαν εκ μέρους της [Χ]. Κατόπιν αιτήματος του Επιβλέποντος Εντολοδόχου, η [Χ] θα παραιτηθεί ως μέλος των συμβουλίων ή θα υποχρεώσει αυτά τα μέλη του συμβουλίου να παραιτηθούν. Οι εκπρόσωποι του Επιβλέποντος Εντολοδόχου που θα διορίζονται στο συμβούλιο θα είναι ένα ή περισσότερα πρόσωπα από την Ομάδα Εντολοδόχου. Σε περίπτωση διορισμού προσώπων εκτός της Ομάδας Εντολοδόχου απαιτείται η προηγούμενη έγκριση της Ε.Α [Αυτή η παράγραφος περιλαμβάνεται στις περιπτώσεις στις οποίες οι Δεσμεύσεις προβλέπουν το δικαίωμα ψήφου μετόχων του Επιβλέποντος Εντολοδόχου και/ή την αντικατάσταση των μελών του επιβλέποντος συμβουλίου/διοικητικού συμβουλίου:],

ε) επιβλέπει το διαχωρισμό των περιουσιακών στοιχείων και την κατανομή του Προσωπικού μεταξύ της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και της [Χ] ή των Συνδεδεμένων με αυτή Επιχειρήσεων.

στ) (i) σε συνεννόηση με τη [Χ] καθορίζει όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίσει, ότι η [Χ] μετά την ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, δεν θα αποκτήσει επαγγελματικά μυστικά, τεχνογνωσία, εμπορικές πληροφορίες ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία εμπιστευτικού ή αποκλειστικού χαρακτήρα σχετικά με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα. Ειδικότερα, θα προσπαθεί κατά το δυνατόν για το διαχωρισμό της συμμετοχής της Εκποιούμενης Δραστηριότητας σε κεντρικό δίκτυο πληροφορικής, χωρίς να υποβαθμίζεται η βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, και (ii) αποφασίζει εάν πληροφορίες μπορούν να κοινοποιηθούν στην [Χ], εφόσον η κοινοποίηση είναι εύλογα απαραίτητη προκειμένου η [Χ] να μπορέσει να υλοποιήσει την εκποίηση ή εφόσον η κοινοποίηση απαιτείται εκ του νόμου.

Παρακολούθηση της Εκποίησης

7. Μέχρι το πέρας της Πρώτης Περιόδου Εκποίησης, ο Εντολοδόχος βοηθά την Ε.Α. να εξετάζει τη διαδικασία εκποίησης και να εκτιμά προτεινόμενους αγοραστές. Συνεπώς, ο Εντολοδόχος κατά την Πρώτη Περίοδος Εκποίησης:

α) εξετάζει και αξιολογεί την πρόοδο της διαδικασίας εκποίησης και τους δυνητικούς αγοραστές,

β) βεβαιώνει ότι, ανάλογα με το στάδιο της διαδικασίας εκποίησης οι δυνητικοί αγοραστές (i) λαμβάνουν επαρκείς πληροφορίες σχετικά με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα και το Προσωπικό, και ειδικότερα εξετάζει, εάν είναι δυνατό, τις πληροφορίες και τη διαδικασία νομικο−οικονομικού ελέγχου (due diligence), − και ii) έχουν εύλογη πρόσβαση στο προσωπικό.

8. Όταν η [Χ] υποβάλει στην Ε.Α. πρόταση αγοραστή, ο Εντολοδόχος πρέπει εντός μίας εβδομάδος από τη λήψη της έγγραφης πρότασης από τα Μέρη, να υποβάλει στην Ε.Α. αιτιολογημένη γνώμη ως προς (α) την καταλληλότητα και ανεξαρτησία του προτεινόμενου αγοραστή (β) ως προς τη βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας μετά την Πώληση και (γ) ως προς το αν η Εκποιούμενη Δραστηριότητα θα πωλείται με τρόπο σύμφωνο με τους Όρους και Προϋποθέσεις και ειδικότερα, αν εφαρμόζεται, αν η Πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, χωρίς ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία ενεργητικού ή χωρίς το σύνολο του Προσωπικού, επηρεάζει τη βιωσιμότητα της Εκποιούμενης Δραστηριότητας μετά την Πώληση, λαμβάνοντας υπόψη τον προταθέντα αγοραστή.

Τμήμα Ε. Καθήκοντα και Υποχρεώσεις του Εντολοδόχου Εκποίησης

9. Με την έναρξη της Περιόδου Εκποίησης, η [Χ] με την παρούσα δίνει στον Εντολοδόχο αποκλειστική εντολή να πωλήσει την Εκποιούμενη Δραστηριότητα σε ένα αγοραστή σύμφωνα με τους παρακάτω όρους και τις Δεσμεύσεις.

10. Ο αγοραστής θα πληροί τις Υποχρεώσεις Αγοραστή και τόσο ο αγοραστής όσο και η τελική σύμβαση αγοραπωλησίας θα εγκριθεί από την Ε.Α. σύμφωνα με την προβλεπόμενη διαδικασία της παραγράφου [15] των Δεσμεύσεων.

11. O Εντολοδόχος Εκποίησης θα πωλήσει την Εκποιούμενη Δραστηριότητα χωρίς προσδιορισμό ελάχιστης τιμής και με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις που θεωρεί απαραίτητους για μία επιτυχημένη πώληση κατά τη διάρκεια της Περιόδου Εκποίησης. Ειδικότερα, ο Εντολοδόχος Εκποίησης μπορεί να συμπεριλάβει στην σύμβαση αγοραπωλησίας εγγυήσεις και αποζημιώσεις σύμφωνες με τα συναλλακτικά ήθη, οι οποίες ενδεχομένως εύλογα να απαιτούνται για να πραγματοποιηθεί η πώληση. Συγχρόνως, ο Εντολοδόχος Εκποίησης προστατεύει τα νόμιμα οικονομικά συμφέροντα της [Χ], λαμβάνοντας υπόψη την υποχρέωση των Μερών να εκποιήσουν χωρίς προσδιορισμό ελάχιστης τιμής κατά την Περίοδο Εντολοδόχου Εκποίησης.

12. [Χ] χορηγεί νόμιμο και άμεσα εκτελεστό δικηγορικό πληρεξούσιο στον Εντολοδόχο Εκποίησης στο Παράρτημα [•] για να πραγματοποιήσει την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, της ολοκλήρωσης και όλων των ενεργειών και των δηλώσεων που ο Εντολοδόχος θεωρεί απαραίτητες ή κατάλληλες για την επίτευξη της πώλησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας ή την ολοκλήρωση, συμπεριλαμβανομένης της εξουσίας/δυνατότητας να διορίζουν συμβούλους προκειμένου να βοηθήσουν στη διαδικασία πώλησης. Το δικηγορικό πληρεξούσιο θα περιλαμβάνει τη δυνατότητα του Εντολοδόχου να εκχωρήσει επιμέρους εξουσίες που απορρέουν από το πληρεξούσιο στα μέλη της Ομάδας Εντολοδόχου. Εάν είναι απαραίτητο για την ολοκλήρωση της πώλησης, η [Χ] θα εκχωρήσει στον Εντολοδόχο Εκποίησης περαιτέρω εξουσίες με νέο πληρεξούσιο, νόμιμο και άμεσα εκτελεστό, ή θα απαιτήσει τα έγγραφα που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της πώλησης και την ολοκλήρωση της να καταστούν νόμιμα και άμεσα εκτελεστά. Οποιαδήποτε εξουσία του πληρεξούσιου που χορηγείται από την [Χ], συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε �”υπό−εξουσιών�” του πληρεξούσιου που χορηγούνται σύμφωνα με αυτούς, λήγει το νωρίτερο με τη λήξη της παρούσας Εντολής ή της απαλλαγής του Εντολοδόχου.

13. Ο Εντολοδόχος θα συμμορφωθεί με τις οδηγίες της Ε.Α. όσον αφορά σε οποιεσδήποτε πτυχές της πραγματοποίησης ή ολοκλήρωσης της πώλησης, ειδικότερα στην ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων με οποιοδήποτε ενδεχόμενο αγοραστή, εάν η Ε.Α. ειδοποιήσει τον Εντολοδόχο και την [Χ] για την πεποίθηση της ότι οι διαπραγματεύσεις διεξάγονται με έναν μη αποδεκτό αγοραστή.

Τμήμα ΣΤ. Υποχρεώσεις Ενημερωτικών Εκθέσεων

14. Ο Εντολοδόχος εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το τέλος έκαστου μήνα ή όπως άλλως μπορεί να συμφωνηθεί με την Ε.Α., υποβάλει στην Ε.Α. έγγραφη έκθεση, την οποία ταυτόχρονα στέλνει σε μη εμπιστευτική έκδοση στη [Χ]. Η έκθεση καλύπτει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Εντολοδόχου βάσει της Εντολής και την τήρηση από τα μέρη των Όρων και Προϋποθέσεων. Οι εκθέσεις καλύπτουν ειδικότερα τα κατωτέρω θέματα:

• Τη λειτουργία και διαχείριση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας κατά τη σχετική περίοδο.

• Κάθε ζήτημα ή πρόβλημα που προέκυψε κατά την εκτέλεση των υποχρεώσεων του ως Επιβλέπων Εντολοδόχο, και ειδικότερα κάθε ζήτημα μη τήρησης από τη [Χ] ή από την Εκποιούμενη Δραστηριότητα των Όρων και Προϋποθέσεων.

• Παρακολούθηση της διατήρησης της βιωσιμότητας, εμπορευσιμότητας και ανταγωνιστικότητας της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και της συμμόρφωσης της [Χ] με τις υποχρεώσεις διατήρησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας αυτόνομης, όπως και την παρακολούθηση του διαχωρισμού του Ενεργητικού και την κατανομή του Προσωπικού της Εκποιούμενης Δραστηριότητας από τις επιχειρήσεις που διατηρούνται από τη [Χ] ή από Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεις.

• Εξέταση και αξιολόγηση της προόδου της διαδικασίας εκποίησης, συμπεριλαμβανομένης της παρουσίασης εκθέσεων αναφορικά με δυνητικούς αγοραστές και κάθε άλλης πληροφορίας που λαμβάνει από τη [Χ] αναφορικά με την εκποίηση.

• Κάθε ειδικότερο θέμα που τίθεται στο Πρόγραμμα Εργασίας.

• Εκτιμώμενο μελλοντικό χρονοδιάγραμμα, συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας της επόμενης αναμενόμενης έκθεσης.

• Πρόταση για λεπτομερές Πρόγραμμα Εργασίας στην πρώτη έκθεση όπως και τυχόν τροποποιήσεις στις επόμενες εκθέσεις.

15. Κατά την Περίοδο Εκποίησης Εντολοδόχου, εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το τέλος έκαστου μήνα, ο Εντολοδόχος Εκποίησης θα παράσχει στην Ε.Α., ταυτόχρονα με ένα αντίγραφο στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο και με ένα μη απόρρητο αντίγραφο στην [Χ], μία έκθεση στα Ελληνικά αναφορικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του βάσει της Εντολής και την πρόοδο της διαδικασίας εκποίησης, περιλαμβάνοντας ειδικότερα τις ακόλουθες πληροφορίες:

• Κατάλογο πιθανών αγοραστών και μία προκαταρκτική αξιολόγηση έκαστου από αυτούς.

• Κατάσταση διαπραγματεύσεων με πιθανούς αγοραστές.

• Κάθε θέμα ή πρόβλημα σχετικά με την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, συμπεριλαμβανομένων κάθε θέμα ή πρόβλημα σχετικά με τη διαπραγμάτευση της (των) αναγκαίας (αναγκαίων) συμφωνίας (συμφωνιών).

• Ανάγκη συμβούλων για την πώληση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας και κατάλογο συμβούλων επιλεγμένων από τον Εντολοδόχων για αυτόν τον σκοπό.

• Μία πρόταση για ένα λεπτομερές Πρόγραμμα Εργασίας στην πρώτη έκθεση καθώς και αναθεωρήσεις στις επόμενες εκθέσεις.

16. Οποτεδήποτε ο Εντολοδόχος υποβάλει στην Ε.Α. κατόπιν αιτήσεως της Ε.Α. (ή πρωτοβουλίας του Εντολοδόχου), γραπτή ή προφορική έκθεση αναφορικά με ζητήματα που εμπίπτουν στην Εντολή, η [Χ] θα λαμβάνει αυτόματα μία μη εμπιστευτική έκδοση αυτών των πρόσθετων γραπτών εκθέσεων και θα ενημερώνεται έγκαιρα για το μη εμπιστευτικό περιεχόμενο των προφορικών εκθέσεων.

Τμήμα Ζ. Καθήκοντα και υποχρεώσεις της [Χ]

17. Η [Χ] θα παρέχει και θα προτρέπει στους συμβούλους της, να παρέχουν στον Εντολοδόχο κάθε συνεργασία, βοήθεια και πληροφόρηση που ο Εντολοδόχος μπορεί εύλογα να ζητήσει για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Ο Εντολοδόχος έχει πλήρη πρόσβαση σε όλα τα βιβλία, αρχεία, έγγραφα, διοικητικό ή άλλου είδους προσωπικό, μέσα, εγκαταστάσεις και τεχνικές πληροφορίες της [Χ] ή της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, απαραίτητες για την εκτέλεση των καθηκόντων του βάσει της Εντολής και η [Χ] και η Εκποιούμενη Δραστηριότητα παρέχουν στον Εντολοδόχο, κατόπιν αιτήματος του με αντίγραφο κάθε εγγράφου. Η [Χ] και η Εκποιούμενη Δραστηριότητα θέτουν στη διάθεση του Εντολοδόχου ένα ή περισσότερα γραφεία των εγκαταστάσεων τους, και είναι διαθέσιμες για συναντήσεις, προκειμένου να παρέχουν στον Εντολοδόχο όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για την εκτέλεση των καθηκόντων του.

18. Η [Χ] παρέχει στον Εντολοδόχο όλη τη διοικητική και διαχειριστική υποστήριξη που μπορεί εύλογα να απαιτήσει από τη διοίκηση της Εκποιούμενης Δραστηριότητας. Η υποστήριξη περιλαμβάνει όλες τις διοικητικές λειτουργίες υποστήριξης που σχετίζονται με την Εκποιούμενη Δραστηριότητα, που σήμερα πραγματοποιούνται σε κεντρικό επίπεδο. Η [Χ] παρέχει και προτρέπει τους συμβούλους της να παρέχουν στον Εντολοδόχο, κατόπιν αιτήσεως, πρόσβαση στις πληροφορίες που δίνονται σε δυνητικούς αγοραστές, ιδίως σε τυχόν πληροφορίες data room και σε κάθε άλλη πληροφορία που δίνεται σε δυνητικούς αγοραστές στη διαδικασία του νομικοοικονομικού ελέγχου (due diligence). Η [Χ] πληροφορεί τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο για πιθανούς αγοραστές, θα υποβάλλει λίστα πιθανών αγοραστών και διατηρεί τον Επιβλέποντα Εντολοδόχο ενήμερο για κάθε εξέλιξη στη διαδικασία εκποίησης. Όταν επιλεγεί αγοραστής, η [Χ] υποβάλει την πλήρως αιτιολογημένη πρόταση, περιλαμβανομένου ενός αντιγράφου της τελικής συμφωνίας στον Επιβλέποντα Εντολοδόχο και του επιτρέπει να έχει εμπιστευτικές επαφές με τον προτεινόμενο αγοραστή, προκειμένου ο Εντολοδόχος να εκτιμήσει, αν, κατά τη γνώμη του, ο προτεινόμενος καλύπτει τα κριτήρια αγοραστή.

19. Με έξοδα της [Χ], ο Εντολοδόχος μπορεί να διορίσει συμβούλους (ιδίως για νομικές ή χρηματοδοτικές συμβουλές), υπό την αίρεση της έγκρισης της [Χ] (η οποία δεν μπορεί αδικαιολόγητα να την καθυστερήσει ή αρνηθεί να τη χορηγήσει), εφόσον κρίνει τον ορισμό των συμβούλων απαραίτητο ή κατάλληλο για την εκτέλεση των υποχρεώσεων και καθηκόντων του από την Εντολή, υπό τον όρο ότι τυχόν αμοιβές και έξοδα που θα προκληθούν κατά τα ανωτέρω από τον Εντολοδόχο θα είναι εύλογα. Αν η [Χ] αρνηθεί να εγκρίνει τους προαναφερθέντες συμβούλους, η Ε.Α. δύναται, αφού λάβει την άποψη της [Χ], να εγκρίνει τον διορισμό των συμβούλων. Μόνο ο Εντολοδόχος δύναται να δίνει οδηγίες στους συμβούλους. Η παράγραφος 25 της παρούσας Εντολής θα εφαρμόζεται αναλογικά (mutantis muntandis) και για τους συμβούλους. Ο Εντολοδόχος Εκποίησης μπορεί να αξιοποιήσει τους ανωτέρω σύμβουλους και κατά τη διάρκεια της Περιόδου Εκποίησης Εντολοδόχου, εφόσον κρίνει ότι εξυπηρετούν το σκοπό της πώλησης.

Τμήμα Η. Διατάξεις σχετικές με τον Εντολοδόχο

Σύγκρουση Συμφερόντων

20. Τρέχουσες σχέσεις του Εντολοδόχου, της Ομάδας του και των Συνδεδεμένων με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεων με την [Χ] και τις Συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις αναφέρονται στο Παράρτημα [•] της παρούσας Εντολής. Βάσει αυτού, ο Εντολοδόχος βεβαιώνει ότι, από την ημέρα υπογραφής της Εντολής, ο Εντολοδόχος και κάθε μέλος της Ομάδας του είναι ανεξάρτητοι από τη [Χ] και τις Συνδεδεμένες με αυτή Επιχειρήσεις και δεν έχει σύγκρουση συμφερόντων που εμποδίζει την αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία του Εντολοδόχου στην εκτέλεση των καθηκόντων του υπό την Εντολή (εφεξής «Σύγκρουση συμφερόντων»).

21. O Εντολοδόχος αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην προκαλέσει Σύγκρουση Συμφερόντων κατά τη διάρκεια της Εντολής. Ο Εντολοδόχος, τα μέλη της Ομάδας του και οι Συνδεδεμένες με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεις δεν μπορούν κατά τη διάρκεια της Εντολής:

i. Να έχουν ή να δεχτούν οποιαδήποτε απασχόληση ή να αποδεχτούν οποιονδήποτε διορισμό ως μέλος Διοικητικού Συμβουλίου των Μερών ή των Συνδεδεμένων με αυτά Επιχειρήσεων, που μπορεί να οδηγήσουν σε Σύγκρουση Συμφερόντων, εκτός από διορισμούς σχετικούς με την θέση σε εφαρμογή και την εκτέλεση της Εντολής.

ii. Να έχουν ή να δεχτούν οποιαδήποτε ανάθεση ή άλλη εμπορική σχέση με ή οικονομικά συμφέροντα στα Μέρη ή Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις που μπορεί να οδηγήσει σε σύγκρουση συμφερόντων. Η δέσμευση αυτή δεν επηρεάζει αναθέσεις ή άλλες εμπορικές σχέσεις μεταξύ του Εντολοδόχου ή των Συνδεδεμένων με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεων και των Μερών ή Συνδεδεμένων Επιχειρήσεων ή επενδύσεις από τον Εντολοδόχο ή των Συνδεδεμένων με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεων στις μετοχές των μερών ή Συνδεδεμένων Επιχειρήσεων με τα μέρη, εφόσον αυτές οι αναθέσεις, εμπορικές σχέσεις ή επενδύσεις είναι εντός των φυσιολογικών, τρεχουσών εμπορικών συναλλαγών και δεν είναι ουσιώδεις για τον Εντολοδόχο ή τις Συνδεδεμένες με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεις ή τα μέρη.

Εφόσον ο Εντολοδόχος ή οι Συνδεδεμένες με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεις ή τα μέλη της Ομάδας Εντολοδόχου επιθυμούν να δεχθούν ανάθεση, ή να συνάψουν εμπορική σχέση ή επένδυση, ο Εντολοδόχος ή τα επιμέρους πρόσωπα πρέπει να λάβουν την προηγούμενη έγκριση της Ε.Α. Αν ο Εντολοδόχος αντιληφθεί Σύγκρουση Συμφερόντων, πρέπει έγκαιρα να ενημερώσει τη [Χ] και την Ε.Α. επ’ αυτού. Αν η [Χ] αντιληφθεί ότι ο Εντολοδόχος ή οι Συνδεδεμένες με τον Εντολοδόχο Επιχειρήσεις έχουν ή μπορεί να έχουν Σύγκρουση Συμφερόντων, ενημερώνει για αυτή τη σύγκρουση την Ε.Α. και τον Εντολοδόχο. Όταν η Σύγκρουση Συμφερόντων προκύψει κατά τη διάρκεια της Εντολής, ο Εντολοδόχος αναλαμβάνει να τη λύσει άμεσα. Αν η Σύγκρουση δεν μπορεί να επιλυθεί ή δεν επιλύεται από τον Εντολοδόχο άμεσα, η Εντολή μπορεί να τερματιστεί σύμφωνα με την παράγραφο 30 κατωτέρω.

22. [Εναπόκειται στα Μέρη της παρούσας Εντολής να θέσουν τους κατάλληλους όρους αναφορικά με τη σύγκρουση συμφερόντων του Εντολοδόχου και των Συνδεδεμένων με τον Εντολοδόχων Επιχειρήσεων με (πιθανούς) αγοραστές]

23. Ο Εντολοδόχος αναλαμβάνει, ότι κατά τη διάρκεια της Εντολής και για ένα έτος μετά τη λήξη της, τα μέλη της Ομάδας του δεν θα παρέχουν υπηρεσίες στα Μέρη ή σε Συνδεδεμένες με αυτά Επιχειρήσεις, προτού λάβουν την προηγούμενη έγκριση της Ε.Α. Επίσης, ο Εντολοδόχος αναλαμβάνει να καθιερώσει μέτρα για τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας και αξιοπιστίας της Ομάδας του, των υπαλλήλων του και των προσώπων που άμεσα έχουν εξουσιοδοτηθεί να απασχολούνται στην Ομάδα του (εφεξής τα «Εξουσιοδοτημένα πρόσωπα») κατά τη διάρκεια της Εντολής και για ένα έτος μετά τη λήξη της, και την αποφυγή κάθε πράξης που μπορεί να επηρεάσει ή να θέσει, με οποιονδήποτε τρόπο, εν αμφιβόλω την εκτέλεση των καθηκόντων της Ομάδας Εντολοδόχου βάσει της Εντολής. Ειδικότερα:

i. H πρόσβαση σε εμπιστευτικές πληροφορίες θα περιορίζεται αποκλειστικά στην Ομάδα Εντολοδόχου και στα Εξουσιοδοτημένα Πρόσωπα.

ii. H Ομάδα Εντολοδόχου και τα Εξουσιοδοτημένα Πρόσωπα θα αποφεύγουν την κοινοποίηση κάθε πληροφορίας που σχετίζεται με την Εντολή σε κάθε άλλο μέλος του προσωπικού του Εντολοδόχου, εκτός από πληροφορίες γενικού χαρακτήρα (π.χ. διορισμός Εντολοδόχου, αμοιβή, κ.λπ.) και εκτός από πληροφορίες η κοινοποίηση των οποίων απαιτείται από τον νόμο.

Αμοιβή

24. [Εξαρτάται από τα συμβαλλόμενα μέρη της παρούσας Εντολής να συμφωνήσουν σχετικά με μια κατάλληλη δομή αμοιβών. Όπως καθορίζεται και στο κείμενο των Δεσμεύσεων, ο Εντολοδόχος θα πληρωθεί κατά τέτοιο τρόπο ώστε να μην εμποδίζεται η ανεξαρτησία του και η αποτελεσματικότητα του κατά την εκτέλεση της Εντολής. Όσον αφορά τον Εντολοδόχο Εκποίησης, η Ε.Α. είναι υπέρ μίας δομής αμοιβών που, τουλάχιστον σε ένα σημαντικό μέρος, εξαρτώνται από την επίτευξη εκ μέρους του Εντολοδόχου Εκποίησης μίας άμεσης εκποίησης. Ειδικότερα, εάν το �”πακέτο” ανταμοιβή . περιλαμβάνει ένα πριμ επιτυχίας που συνδέεται με την τελική αξία πώλησης της Εκποιούμενης Δραστηριότητας, η αμοιβή πρέπει, επίσης, να συνδεθεί με μια εκποίηση εντός της Περιόδου Εκποίησης επιτρόπων όπως διευκρινίζεται στις Δεσμεύσεις. Η δομή αμοιβών η − καθώς, επίσης, και ολόκληρη η Εντολή − υπόκειται στην έγκριση της Ε.Α.].

Απαλλαγή από ευθύνη

25. Η [Χ] θα απαλλάσσει από την ευθύνη τον εντολοδόχο, τους υπαλλήλους του και τους αντιπροσώπους του (καθένα από τα οποία ορίζεται ως �”τα Απαλλασσόμενα Πρόσωπα�”) και συμφωνεί ότι τα Απαλλασσόμενα Πρόσωπα δεν θα έχουν καμία ευθύνη έναντι της για την εκτέλεση της Εντολής, εκτός αν οι σχετικές ευθύνες προκύπτουν από κακή πίστη, δόλο ή αμέλεια των εν λόγω προσώπων.

Εμπιστευτικότητα

26. [Εξαρτάται από τα συμβαλλόμενα μέρη της παρούσας να συμφωνήσουν τους κατάλληλους όρους εμπιστευτικότητας απαγορεύοντας τη χρήση, ή αποκάλυψη σε οποιονδήποτε τρίτο πλην της Ε.Α. ευαίσθητων επιχειρηματικών πληροφοριών που αποκτώνται στο πλαίσιο της εκτέλεσης των υποχρεώσεων του ως Εντολοδόχο. Διευκρινίζεται, ότι η Εντολή δεν περιορίζει την αποκάλυψη πληροφοριών από τον Εντολοδόχο σε σχέση με την Ε.Α. Εντούτοις, ο Εντολοδόχος δεν πρέπει να αποκαλύψει ορισμένες πληροφορίες που αποκτώνται ως αποτέλεσμα του ρόλου του ως Εντολοδόχου των Μερών. Ειδικότερα, πληροφορίες που αποκτώνται για την Εκποιούμενη Δραστηριότητα και πληροφορίες που λαμβάνουν από (πιθανούς) αγοραστές της Εκποιούμενης Δραστηριότητας.]

Τμήμα Θ. Λύση της Εντολής

27. Η Εντολή λύεται μόνο υπό τους ακόλουθους όρους:

Φυσιολογική Λύση

28. Η Εντολή λύεται αυτόματα στην περίπτωση που η Ε.Α. εγκρίνει εγγράφως την απαλλαγή του Εντολοδόχου από τις υποχρεώσεις του υπό την Εντολή. Η έγκριση της απαλλαγής του Εντολοδόχου μπορεί να ζητηθεί, αφού ο Εντολοδόχος έχει ολοκληρώσει τις υποχρεώσεις του υπό την Εντολή.

29. Τα μέρη στη σύμβαση Εντολής αναγνωρίζουν ότι η Ε.Α. δύναται ανά πάσα στιγμή να απαιτήσει τον επαναδιορισμό του Εντολοδόχου από τη [Χ], αν μεταγενέστερα αναδειχθεί ότι οι Όροι και οι Προϋποθέσεις δεν έχουν πλήρως και ορθώς εφαρμοστεί. Ο Εντολοδόχος ήδη με την παρούσα αποδέχεται αυτόν τον επαναδιορισμό υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Εντολής.

Λήξη της εντολής προ της Απαλλαγής

30. Η [Χ] δύναται να τερματίσει/καταγγείλει την Εντολή πριν την απαλλαγή του Εντολοδόχου βάσει της παρ. 31 των Δεσμεύσεων. Ο Εντολοδόχος μπορεί να τερματίσει/καταγγείλει την Εντολή για καλή αιτία δίνοντας έγγραφη ειδοποίηση στη [Χ], κοινοποιώντας αυτή και στην Ε.Α.. Ο Εντολοδόχος θα συνεχίσει να εκτελεί τις υποχρεώσεις του βάσει της Εντολής έως το σημείο που θα έχει μεταβιβάσει πλήρως όλες τις σχετικές πληροφορίες στον νέο εντολοδόχο που θα ορίσει η [Χ] βάσει της διαδικασίας που προβλέπεται στις Δεσμεύσεις.

31. Οι παράγραφοι [23]−[26] εξακολουθούν να εφαρμόζονται και μετά τη λήξη της Εντολής.

Τμήμα Ι. Πρόσθετες Διατάξεις

Τροποποιήσεις της Εντολής

32. Η Εντολή μπορεί να τροποποιηθεί μόνο εγγράφως μετά από προηγούμενη έγκριση της Ε.Α.. Τα μέρη της Εντολής συμφωνούν να τροποποιήσουν την Εντολή, εφόσον απαιτηθεί από την Ε.Α., κατόπιν διαβουλεύσεων με αυτά, προκειμένου να διασφαλιστεί τήρηση των δεσμεύσεων, ειδικά αν η τροποποίηση είναι απαραίτητη προκειμένου να προσαρμοστεί η Εντολή σε τροποποιήσεις των δεσμεύσεων βάσει της Ρήτρας Επανεξέτασης.

Εφαρμοστέο Δίκαιο. Αρμόδια Δικαστήρια

33. Η παρούσα σύμβαση Εντολής διέπεται από το Ελληνικό Δίκαιο.

34. Αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς που τυχόν θα προκύψει από τη σύμβαση είναι [υποδείξτε σχετικά δικαστήρια για την επίλυση διαφορών].

Ακυρότητα

35. [Εξαρτάται από τα συμβαλλόμενα μέρη της παρούσας να συμφωνήσουν τους κατάλληλους όρους ακυρότητας, λαμβάνοντας υπόψη το ισχύον δίκαιο.]

Ειδοποιήσεις

36. Όλες οι ειδοποιήσεις που θα αποστέλλονται βάσει της Εντολής θα είναι έγγραφες και θα θεωρείται ότι έχουν δεόντως πραγματοποιηθεί, αν παραδίδονται προσωπικά επί αποδείξει ή αν έχουν αποσταλεί με συστημένη επιστολή ή με τηλεομοιοτυπία (fax) υπ’ όψιν του προσώπου που αναφέρεται παρακάτω για κάθε μέρος ή την Ε.Α. στη διεύθυνση ή ανάλογα με την περίπτωση στον αριθμό τηλεομοιοτυπίας που αναφέρεται παρακάτω

Για τη [Χ]:

[…]

Για τον Εντολοδόχο:

[…]

Για την Επιτροπή Ανταγωνισμού:

[…]

Ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ή αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή υπ’ όψιν οποιουδήποτε άλλου προσώπου που γνωστοποιείται εγγράφως και σύμφωνα με τα ανωτέρω από το ένα συμβαλλόμενο μέρος στο άλλο για τους σκοπούς του παρόντος.

Σε πίστωση των ανωτέρω, το παρόν υπογράφεται σε [υποδείξτε τον αριθμό] αντίγραφα.

Για τη [Χ]                      Για τον Εντολοδόχο

[…]                                               […]

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Αθήνα, 7 Ιουλίου 2011

Ο Πρόεδρος

ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΚΥΡΙΤΣΑΚΗΣ

(Visited 12 times, 1 visits today)
Please follow and like us: